Recent werd bekend dat goede doelen stichting SIOC (Stichting Interkerkelijk Oriëntatie Centrum) de onderneming RCN Vakantieparken wil verkopen aan de Amerikaanse investeerder Blackstone. RCN (Recreatie Centra Nederland) begon op initiatief van de Nederlandse Hervormde Kerk om een betaalbare plek voor recreatie te bieden aan ‘gezinnen uit de middenstand en geschoolde arbeiders’. SIOC beheerde de aandelen van RCN en de gehele winstuitkering werd gebruikt voor maatschappelijke projecten, zoals gratis vakanties voor mensen die ziek zijn of geen vakantie kunnen betalen. De afgelopen jaren liep het uitgekeerde dividend op tot 750.000 euro in het laatste jaar.
Het eerste vakantiepark van RCN – Het Grote Bos – opende in 1952 op landgoed Hydepark in Doorn. In de jaren daarna groeide RCN uit tot een onderneming met 18 parken, waarvan de helft in Nederland en de rest in Frankrijk en Duitsland. In al die jaren is RCN zelfstandig gebleven, met SIOC als enig aandeelhouder. Tot nu toe.
SIOC wil de onderneming verkopen en geeft daarvoor als reden dat zij de verdere groei financieel niet langer kan dragen. Een bijzondere reden en een ingrijpende stap, omdat groei van de onderneming voor SIOC geen doel op zich is – zou je zeggen.
Blackstone, een van de grootste investeerders ter wereld, neemt RCN Vakantieparken over. Hoewel SIOC belooft dat de maatschappelijke identiteit behouden blijft, roept de verkoop veel vragen en reacties op, tot in de Tweede Kamer aan toe. Advocaat Sophie Kuijpers publiceerde een kritische column op Linkedin. En in onze mailbox ontvingen we meerdere vragen van bezorgde huurders. Waarom besluit een goede doelen stichting een succesvolle maatschappelijke onderneming na bijna 75 jaar te verkopen aan een belegger?
Camping Zeeburg Amsterdam
Het kan ook anders. Toen Toon Weijenborg vorig jaar met pensioen ging, besloot hij Camping Zeeburg niet aan een grote keten te verkopen, maar over te dragen aan een stichting. De winst wordt gebruikt om de camping financieel gezond te houden en wat overblijft wordt gedoneerd aan maatschappelijke projecten in Amsterdam. “Op deze manier kan deze plek altijd blijven bestaan. Voor de gasten én voor de stad.” Zegt Toon in een interview in Rabo&Co.
Rentmeesterschap
Een goede doelen stichting (een stichting met ANBI-status) kan als aandeelhouder van een onderneming de winst maatschappelijk bestemmen. Zo kan ‘profit for good’ ingezet worden, nu en in de toekomst.
Kan een goede doelen stichting (een stichting met ANBI-status) ook een goede rentmeester zijn van een onderneming? Op het eerste gezicht lijkt het logisch, zowel de onderneming als de ANBI-stichting kunnen immers een maatschappelijk doel nastreven. Maar in de praktijk kan er spanning te zitten in de combinatie.
De verkoop van RCN Vakantieparken en een aantal andere voorbeelden bevestigen dit. Eind jaren zeventig werd verpakkingsbedrijf Van Leer Groep door de oprichter geschonken aan de Van Leer Foundation, met als doel de ontwikkelingskansen van jonge kinderen wereldwijd te verbeteren. Binnen 20 jaar verkocht de ANBI-stichting het bedrijf en is de Van Leer Foundation haar vermogen gaan beleggen. Van een rentmeester verandert aan ANBI stichting zo in een traditioneel vermogensfonds.
Spanningsveld tussen ANBI en steward-ownership?
Bij een ANBI staat het algemeen nut centraal. Het vermogen en de opbrengsten van een ANBI moeten ten goede komen aan een maatschappelijk doel. Een ANBI kan besluiten bezittingen te verkopen als haar bestuurders menen dat dit in het belang van de doelstellingen is. Zo’n besluit kan de continuïteit of missie van een onderneming ondermijnen.
Bij steward-ownership daarentegen staat de continuïteit en de missie van de onderneming voorop. De aandeelhouder is dienstbaar aan het bedrijf, niet andersom. Wanneer een ANBI enig aandeelhouder wordt van een onderneming, bestaat het risico dat de belangen van het bedrijf ondergeschikt raken aan de doelen van de ANBI. Toch is de combinatie goed mogelijk.
Hoe borg je het belang van de onderneming?
Wil je een ANBI als aandeelhouder betrekken in een steward-owned structuur, dan vraagt dat om zorgvuldige juridische vormgeving. Enkele aandachtspunten en instrumenten:
1. Missie-alignement
De doelstelling van de onderneming en de doelstelling van de ANBI kunnen nauw op elkaar aansluiten. Voorwaarde hiervoor is dat de onderneming een doelstelling heeft die goed aansluit op een algemeen nuttig doel. Dat is niet vanzelfsprekend, omdat veel ondernemingsactiviteiten niet als algemeen nuttig kwalificeren.
2. Statutaire verankering
In de statuten van een stichting kan worden vastgelegd dat het verkopen van de onderneming niet tot het doel behoort. Een dergelijke bepaling kan zo worden vormgegeven dat alleen de rechtbank deze kan wijzigen, wat de drempel voor wijziging aanzienlijk verhoogd.
(Daarnaast kan een liquidatiebepaling op vergelijkbare wijze worden verankerd. Zo wordt gewaarborgd dat eventuele liquidatieopbrengsten altijd worden besteed in overeenstemming met de doelstelling van de stichting, ook als de stichting haar ANBI status verliest.)
3. Instandhoudingsverplichting
Middels een instandhoudingsverplichting kan ook contractueel vastgelegd worden dat een ANBI de onderneming in stand moet houden en niet mag verkopen en niet mag exploiteren op een manier die de kernwaarden schaadt. Bij overdracht van een bestaande onderneming aan een ANBI is dit bijvoorbeeld goed gebruik.
4. Benoeming van stewards
Om te voorkomen dat stewards (bestuurders van de ANBI) benoemd worden die geen affiniteit hebben met de onderneming, kan bijvoorbeeld worden afgesproken dat medewerkers van de onderneming een rol hebben bij het benoemen van (een deel van) de bestuurders van de ANBI. Medewerkers kunnen voordrachtsrecht, benoemingsrecht of goedkeuringsrecht hebben bij de benoeming van stewards.
5. Gouden aandeel of goedkeuringsrechten bij betrokkenen
Een prioriteitsaandeel (ook wel gouden aandeel) met specifieke veto-/goedkeuringsrechten kan worden ingezet om cruciale beslissingen — zoals verkoop van de aandelen of wijziging van de doelstelling — te toetsen en te borgen dat de onderneming steward-owned blijft.
Medewerkers van de onderneming of andere betrokkenen zouden (ook) goedkeuringsrechten kunnen krijgen bij dergelijke ingrijpende besluiten.
6. Winst en zeggenschap scheiden
Een belangrijke tool is het scheiden van winstrecht en zeggenschap. De ANBI zou slechts recht op (een deel van) de winst kunnen houden, zonder stemrecht of invloed op de besluitvorming binnen de aandeelhoudersvergadering.
Dit kan vorm krijgen door verschillende aandelenklassen te creëren en stemrechtloze aandelen aan de ANBI over te dragen, zoals ook bij Bosch en Patagonia is gedaan. Een andere mogelijkheid is certificering van aandelen via een STAK, zoals bij Donker Groep is gedaan. Belangrijk aandachtspunt bij certificering is dat de financiële belangen van de certificaathouder (in dit geval de ANBI) ondergeschikt kunnen worden gemaakt aan de missie van de onderneming, zo wordt voorkomen dat het STAK-bestuur alsnog de onderneming ondergeschikt maakt aan de ANBI.
Er kan ook gekozen worden voor een combinatie van beide, zoals bij Voys is gedaan: certificering van aandelen waarbij de ANBI als certificaathouder uitsluitend winstrecht heeft, zonder zeggenschap (en zonder toegang tot de algemene vergadering van de onderneming). Zo wordt financiële betrokkenheid volledig losgekoppeld van zeggenschap.
Zowel de ANBI als de onderneming dienen?
De verkoop van RCN Vakantieparken aan Blackstone onderstreept dat een ANBI als (enig) eigenaar niet altijd garant kan staan voor missiebehoud en continuïteit van de onderneming. Er zijn echter voldoende tools beschikbaar om te zorgen dat zowel de doelstelling van de ANBI als de missie en continuïteit van de onderneming gediend kunnen worden. Bedrijven als Bosch, Patagonia, Voys en anderen laten zien hoe het in de praktijk kan werken.