Tony’s Chocolonely streeft naar 100% slaafvrije chocolade. Om die missie te borgen, heeft de onderneming sinds kort een nieuw governance model: Tony’s Mission Lock. Drie Mission Guardians zien in dat model vanuit een onafhankelijke stichting toe op het naleven van de missie. De stichting houdt een ‘gouden aandeel’ (ook wel prioriteitsaandeel) in Tony’s Factory BV. Een gouden aandeel wordt ook door verschillende steward-owned bedrijven gebruikt. Maar Tony’s Mission Lock en steward-ownership zijn niet hetzelfde. Wat zijn de verschillen?
Tony’s Mission Lock model: missieborging
Mission Guardians hebben verschillende rechten om de missie te borgen
Bij Tony’s Chocolonely hebben de Mission Guardians allerlei rechten om de onderneming te helpen de doelstelling en de missie na te leven:
- • Wijziging van de doelstelling en missie vergt goedkeuring van de Mission Guardians.
- • Als de Mission Guardians vermoeden dat de onderneming niet in lijn met de missie heeft gehandeld, kunnen ze informatie opvragen, onderzoek doen en met de onderneming in overleg treden om naar een oplossing te zoeken.
- • De Mission Guardians krijgen ruimte in het jaarverslag van Tony’s om te rapporteren over eventuele misstanden en mogen hierover ook in dagbladen verslag doen.
- • Iedereen kan met de Mission Guardians contact opnemen en zorgen delen.
- • Tot slot kunnen de Mission Guardians bij een conflict de Ondernemingskamer verzoeken een onderzoek te starten naar het niet naleven van de doelstelling en missie.
De Mission Guardians hebben dus behoorlijk uitvoerige rechten. Deze rechten zijn in de statuten van Tony’s Factory BV verankerd en kunnen niet gewijzigd worden zonder goedkeuring van de Mission Guardians zelf. De Mission Guardians benoemen elkaar, maar het is geen vereiste dat ze onafhankelijk zijn.
Zeggenschap en economisch eigendom liggen bij aandeelhouders
Zeggenschap en economisch eigendom liggen bij Tony’s bij de aandeelhouders die een prikkel hebben om hun zeggenschap te gebruiken om te sturen op winstmaximalisatie voor zichzelf. Winstmaximalisatie voor de aandeelhouder kan in conflict zijn met de missie, belangen van andere betrokkenen en de onderneming. In de statuten van Tony’s Factory BV is bovendien expliciet vermeld dat de Mission Guardians geen vetorecht hebben “met betrekking tot enige wijziging in de (bedrijfs)structuur van of een wijziging in de eigendom van of zeggenschap over Tony’s Chocolonely’s groep.” De aandeelhouders kunnen de onderneming dus verkopen.
Tony’s Mission Lock is een conflictmodel: Mission Guardians kunnen specifieke onbedoelde besluiten tegenhouden, ze kunnen het niet volgen van de missie aankaarten en proberen dit recht te zetten. Maar de Mission Guardians zitten niet aan het stuur: ze hebben geen zeggenschap. Dat ligt bij de aandeelhouders. De Mission Guardians zijn met zijn drietjes een zogenaamde ‘tegenmacht’ die de macht van de aandeelhouders beteugelt. Als de onderneming en de andere aandeelhouders conform de missie opereren, dan hoeven de Mission Guardians niets te doen. Als het mis dreigt te gaan, mis is gegaan of mis lijkt te zijn gegaan, dan is het de bedoeling dat ze in actie komen.
Steward-ownership: missieborging + zeggenschap en winst dienen de missie
Stewards hebben zeggenschapsrechten
Bij steward-ownership liggen de zeggenschapsrechten die normaal gesproken aan aandeelhouders toekomen bij stewards. De stewards richten zich bij het uitoefenen van de zeggenschap op het belang van de onderneming zelf (in plaats van het belang van de aandeelhouders). Ze stellen de continuïteit en doelstelling van de onderneming bij besluitvorming centraal. Investeerders kunnen bij steward-owned bedrijven geen controlerende zeggenschap hebben, om te voorkomen dat stewards alsnog korte termijn aandeelhouderswaarde laten prevaleren boven lange termijn waardecreatie en de missie van de onderneming.
Vergeleken met Mission Guardians hebben stewards een proactieve rol: het zijn de aandeelhouders met zeggenschap. Stewards kunnen dus niet in een conflictsituatie komen met de aandeelhouders met zeggenschap (dat zijn ze immers zelf). Stewards kunnen wel in een conflictsituatie komen met de onderneming als de onderneming de missie niet volgt. In dat geval hebben de stewards zeggenschapsrechten tot hun beschikking om in te kunnen grijpen.
Gouden aandeel om de structuur te borgen
Verschillende steward-owned bedrijven hebben een gouden aandeelhouder die als taak heeft de steward-owned structuur te borgen. Een dergelijke gouden aandeelhouder (zoals Stichting Golden Share Foundation) heeft vetorechten ten aanzien van wijzigingen in de steward-owned structuur en houdt gouden aandelen van meerdere steward-owned bedrijven. Deze stichting heeft als doel de structuur van aangesloten steward-owned bedrijven te borgen. De gouden aandeelhouder heeft een bestuur en een ‘Raad van Stewards’. In de Raad van Stewards is vanuit elk aangesloten bedrijf een steward vertegenwoordigd.
Als de stewards van een aangesloten bedrijf hun bedrijfsstructuur willen wijzigen, dan moet de Raad van Stewards daar goedkeuring voor geven. Via de Raad van Stewards helpen de stewards van andere bedrijven op die manier om de steward-owned structuur van andere bedrijven in stand te houden.
Hoeveel is genoeg?
Tot slot dient winst bij een steward-owned bedrijf de missie. Dat betekent dat aandeelhouders niet onbegrensd aanspraak kunnen maken op winstdeling. In veel gevallen geldt bij steward-owned bedrijven dat aandeelhouders hun inleg met een vooraf vastgesteld rendement terugkrijgen. Daarna is de aandeelhouder goed en voldoende vergoed voor het beschikbaar stellen van kapitaal en kan alle winst de missie dienen.
Missiegericht ondernemen
Tony’s Mission Lock en steward-ownership zijn beide modellen voor ondernemingen die beogen om op de lange termijn missiegericht te blijven. Bij Tony’s Mission Lock betekent dat ‘slechts’ het borgen van de missie. Bij steward-ownership betekent het ook dat zeggenschap en winst de missie dienen. Verschillen tussen Tony’s Mission Lock model en steward-ownership op een rijtje:
| Tony’s Mission Lock model | Steward-ownership | |
| Missie borging | Ja, de Mission Guardians borgen de missie. | Ja, de stewards (en eventueel een gouden aandeelhouder) borgen de missie. |
| Zeggenschap dient de missie | Nee, zeggenschap ligt bij de aandeelhouders. | Ja, stewards hebben als taak om de doelstelling en continuïteit van de onderneming te dienen. |
| Winst dient de missie | Waarschijnlijk niet, want aandeelhouders met zeggenschap hebben een incentive om aandeelhouderswaarde na te streven. Winst inzetten voor de missie gaat in tegen hun eigen korte termijn financiële belangen. | Ja, stewards hebben als taak om de doelstelling en continuïteit van de onderneming te dienen. |
| Borging structuur | Mission Guardians hebben geen vetorecht bij wijziging van de structuur, maar bij een eventuele structuurwijziging (bijvoorbeeld bij een beursgang) zullen Mission Guardians betrokken blijven, op dezelfde of vergelijkbare wijze. Mission Guardians benoemen elkaar (coöptatie) en hebben zich naar de statuten van Stichting Tony’s Chocolonely Mission Foundation te richten. Wijziging van de statuten lijkt alleen met goedkeuring van de RvC van de onderneming te kunnen. | Ja, de gouden aandeelhouder zorgt dat de structuur geborgd wordt. Daardoor kan de onderneming onafhankelijk blijven. De gouden aandeelhouder kent een Raad van Stewards die vetorecht heeft ten aanzien van structuurwijzigingen bij aangesloten bedrijven. Vanuit elk aangesloten bedrijf neemt een steward zitting in de Raad van Stewards. |
| De onderneming is van… | Aandeelhouders | ‘Zichzelf’ |
Voor ondernemingen als Tony’s die meerdere (grote) investeerders aan boord hebben, kan het uitdagend zijn om de rechten van de aandeelhouder ingrijpend te veranderen, zoals bij steward-ownership het geval is. Maar het is niet onmogelijk. Er zijn namelijk voorbeelden van ondernemingen die dat wel lukt, zoals biologische plantenretailer Sprinklr. De oprichters van Sprinklr overtuigden hun investeerders om voor steward-ownership te kiezen en hun zeggenschapsrechten over te dragen aan een stichting.
Ook startups lukt het, zoals platform voor natuurherstelprojecten Sumthing, dat momenteel een tweede investeringsronde doet en waar 1 van de 5 stewards voorgedragen wordt door de investeerders gezamenlijk. Zo hebben investeerders geen controlerende zeggenschap.
In het verleden hebben vele ondernemers getracht om binnen een traditionele aandeelhoudersstructuur de missie van de onderneming centraal te stellen en houden. Ben & Jerry’s en WhatsApp zijn twee bekende voorbeelden. Onder druk van aandeelhouders werd de originele missie bij deze bedrijven steeds minder belangrijk. Om het lot van bedrijven te veranderen, moeten we de rol van de aandeelhouder ingrijpend bevragen: Wie is in staat om in het belang van de missie en de continuïteit de zeggenschap te dragen? Is dat de aandeelhouder, die zich voor die rol kwalificeert door een zak geld op tafel te leggen? En waarom heeft een kapitaalverschaffer eigenlijk onbeperkt recht op winst? Steward-ownership kan helpen om nieuwe antwoorden te vinden op deze vragen.
Steward-ownership heeft zich afgelopen decennia bewezen als model waarmee ondernemingen hun missie en continuïteit effectief en voor de lange termijn centraal weten te stellen, zoals in Nederland supermarktketen Odin, bouwbedrijf TBI en weekblad De Groene Amsterdammer. Steward-owned ondernemingen zijn bovendien niet minder winstgevend1,2, hebben een veel grotere kans om te overleven3 en zijn beter voor de belanghebbenden van de onderneming4. Tegelijkertijd is steward-ownership ook geen panacee. We hebben meer nodig op onze weg naar een eerlijke en duurzame economie, zoals goede wetgeving, ondernemers met duurzame ambities, betrokken werknemers en onderwijs dat leerlingen en studenten voorbereid op de economie waar we naar streven.
- S. Thomsen, ‘Foundation Ownership and Firm Performance’, in: Corporate Governance in Contention, Oxford University Press 2018, p. 66-85
- C. Børsting, J. Kuhn, T. Poulsen, S. Thomsen, The Performance of Danish Foundation-Owned Companies, 2014.
- S. Thomsen, T. Poulsen, C. Børsting, J. Kuhn, Industrial Foundations as Long-Term Owners, Wiley 2018.
- J. Kuhn, S. Thomsen, The Demography of Danish Foundation-Owned Companies, Copenhagen Business School 2014.